こんにちは、カオスの伏間です。

 

　近年、合同会社として設立している会社が増えています。平成19年では1年間で約6,000件しか設立されていなかったのが平成27年、28年には1年間に2万件以上設立されています。

　株式会社であったアマゾンジャパンやアップルジャパン等の大手の企業が、株式会社から合同会社へ移行したことが話題になりました。

　合同会社にするメリットは何なのか？デメリットはあるのか？今回は会社の形態ついてお話したいと思います。

 

 

■会社の種類

 

現行の会社法において会社を設立する場合は、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社のいずれかで設立することができます（有限会社は新たに設立することはできなくなっています）。

まず、この合名会社・合資会社・合同会社（この三社を持分会社といいます）についてご説明させていただきます。

それぞれの会社の違いは、「出資者の責任」です。この「出資者の責任」には無限責任と有限責任とあります。

 

 

■有限責任・無限責任

 

無限責任とは出資者が会社の債権者に対し直接連帯して責任を負うことで、会社の全債務は出資者が負うということです。有限責任は出資者が出資額までの責任を負うことです。

ではそれぞれの会社はどの責任を負うのか見ていきましょう。

合名会社は、出資者全員が無限責任を負うこととなります。

合同会社は、出資者全員が有限責任を負うこととなります。

合資会社は、無限責任と有限責任を負う出資者が入り混じっています。最低出資者が2人以上必要で、また無限責任と有限責任を負う出資者が各1人以上必要です。

 

さて、それぞれの会社の特徴を確認しますと合名会社と合資会社のデメリットは、何といってもこの「無限責任を負うこと」です。持分会社については責任の範囲以外に大きな違いはありませんので、この3つの中で会社を設立するのであれば有限責任である合同会社を選択するのが賢明かと思われます。

株式会社の責任の範囲も有限責任とされていますが、合同会社と株式会社の場合ではどちらがいいのでしょうか？

 

 

■株式会社か？合同会社か？

 

合同会社は株式会社に比べ設立費用が安く、役員の任期もありませんので設立費用や、役員の登記費用のコストが削減できます。

そのほかにも、

・合同会社は株主総会の開催が不要です。

・合同会社は利益の配当を行う場合、出資の割合に関係なく自由に配当することができます。

・株式会社の場合は出資者と経営者が分離することができますが、合同会社の場合は出資者と経営者が分離されていません。

 

アマゾンやアップルも、利益の配当を自由に行うことができることや、総会や定款の規定が自由で米国本社からの意思決定が行いやすくなる点を考え合同会社へ移行したと考えられます。

こんなに沢山メリットがあるのであれば合同会社の方がいいのでは？と思うかもしれませんが株式会社で設立する方が多いです。

 

なぜ、株式会社が選ばれるのか？

一番の理由としては、やはり取引先や金融機関からの「信用力が高い」からです。

合同会社はまだまだ知名度も低く小規模なイメージです。そのため、金融機関からの融資も受けにくく、株式会社のように株式を発行し、たくさんの人から出資を受けることができませんので、資金調達が困難です。

アマゾンやアップルのように既に大企業の場合、信用力や資金については問題ありませんが、新規で設立するのであればこの点が一番のデメリットになります。

 

もし家族だけの小規模で経営していくような場合や初期の設立費用を抑えたい場合は、合同会社として設立する方がいいでしょう。

逆に規模を大きくしていきたい、投資家から大掛かりな資金の調達をする予定があるのであれば株式会社を設立しましょう。

また、起業するときは資金が不足していて合同会社で設立したけど、業績が向上して株式会社へ移行したい場合にも組織変更も可能です。

 

このように、新規の会社設立や会社形態の変更にはどのような選択肢があるのか把握することはとても大切です。

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